Ana Sözleşme
ÖZYOL HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
MADDE 1 - KURULUŞ :
Aşağıda adları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre Bir anonim şirket kurulmuştur.
1 - Mehmet Tanju Özyol , T.C.tabiiyetinde, Abdi İpekçi Cad.79 Maçka - Istanbul
2 - Burçin Özyol, T.C.tabiiyetinde, Abdi İpekçi Cad.79 Maçka - Istanbul
3 - Ayşe Melis Börteçene, T.C.tabiiyetinde, Hisar Meydanı Sokak 17 Rumelihisarı - Istanbul
4 - İbrahim Hakan Börteçene, T.C.tabiiyetinde, Hisar Meydanı Sokak 17 Rumelihisarı - Istanbul
5 - Hamit Beliğ Belli, T.C.tabiiyetinde, Valikonağı Cad.141/11 Nışantaşı - Istanbul
MADDE 2 - ŞİRKETİN ÜNVANI :
Şirketin ünvanı "Özyol Holding Anonim Şirketi" dir. Bu ana sözleşmede kısaca Holding olarak zikredilecektir.
MADDE 3 - AMAÇ VE KONU :
Holding'in kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin, aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratacak şekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; Holding ilkelerini ve imajını şirketlerde ve taraf olduğu yerli ve yabancı müşterek ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir.
1) Portföy işletmeciliği ve borsa bankerliği ve aracılığı faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
2) Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti ve niteliği taşımamak şartıyla şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracında taahhüt işlemlerine aracılık edebileceği gibi; bunları ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.
3) Şirketlerin çeşitli menkul değerlerini alabilir.
4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü teminat alabilir.
5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve mali ve finansal kontrollarını üstlenebilir, işletmenin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir.
6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kar paylarını aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir.
7) Şirketin amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi için gerekli her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, rehin edebilir, rehini kaldırabilir ve ipoteği fark ettirebilir.
8) Sermayesi ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları aracılık yapmamak kaydıyla diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu kurumların bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için gerekli olan garanti ve taminatları alabilir.
9) Öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir.
10) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir; ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir; mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir.
11) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
12) Teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir.
13) Her türlü menkul değerleri tasarruf edebilir, alacaklarını garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli işlemleri yapabilir.
14) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
15) Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir.
Yukarıdaki maddelerde gösterilen işlemlerden başka ileride Holding için faydalı ve lüzümlu görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği taktirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine konu Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Holding dilediği işleri yapabilecektir. Ancak, esas sözleşmede değişiklik anlamında olan iş bu kararın uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izin alınacaktır.
MADDE 4 - MERKEZ VE ŞUBELER :
Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. Şirketin adresi İstanbul ili Şişli ilçesi Cumhuriyet Cad. No: 295 Itır Apt. K. 1 dedir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresinin süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar şirkete yapılmış sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
MADDE 5 - HOLDİNG'İN SÜRESİ :
Holding'in kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
MADDE 6 - SERMAYE :
Holdingin sermayesi beheri 0,01 Yeni Türk Lirası ( Yalnız / BirYeniTürk kuruşudur. ) Nominal değerde hamiline yazılı 3.210.000.000 adet ( Yalnız / üçmilyarikiyüzon bin adet ) hisseye bölünmüş 32.100.000.-Yeni Türk Lira ( Yalnız / Otuzikimilyonyüzbin ve % 00 )'sıdır. Bu sermayeden önceki sermayeyi teşkil eden 10.545.000.-Yeni Türk Lirası ( Yalnız / Onmilyonbeşyüzkırkbeşbin Yeni Türk Lira )'sı sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılmasına karar verilen; 21.555.000.-Yeni Türk Lira ( Yalnız / Yirmibirmilyonbeşyüzellibeşbin Yeni Türk Lira )'sı sermaye muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından taahhüt edilmiş olup, bu artışın 21.547.462.99 Yeni Türk Lira ( Yalnız / Yirmibirmilyonbeşyüzkırkyedibindörtyüzaltmışiki ve % 99 )'sı Eflasyon muhasebesine gore oluşan. Sermaye olumlu farklarından, 7.537.01 Yeni Türk Lira ( Yalnız / Yedibinbeşyüzotuzyedi ve %01 )'sı da ortaklar tarafından nakit katılım şeklinde tescil tarihinden itibaren üç ay içinde ödenecektir. Hisse senetleri Yönetim Kurulunca kararlaştırılacak küpürlerde ve esaslar dahilinde bastırılır.
MADDE 7 - İNTİFA SENETLERİ :
Holding'in kuruluşu öncesinde ve kuruluşunda gösterdikleri üstün gayret ve başarı sebebiyle 100 adet devri kabil intifa senedi bastırılarak Mehmet Tanju ÖZYOL'a verilmiştir. İntifa senetleri sahiplerine kardan pay alma dışında bir hak veya imtiyaz sağlamazlar.
MADDE 8 - YÖNETİM KURULU :
Holding işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasında seçilecek 4 veya 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurulu üyeleri her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu'nun 4 kişiden teşekkül etmesi halinde üyelerin 3'ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında 1'i B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında; 6 kişiden teşekkül etmesi halinde ise 4'ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında, 2'si B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.
Ilk Yönetim Kurulu üyesi olarak, ilk olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Mehmet Tanju ÖZYOL, Burçin ÖZYOL, İbrahim Hakan BÖRTEÇENE ve Hamit Beliğ BELLİ seçilmişlerdir.
MADDE 9 - HOLDİNG'İ TEMSİL VE İLZAM :
Holding'in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını görevli üyelere ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu şirketi temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Holding'e ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulunca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından şirket ünvanı altında imzalanmış olması lazımdır.
MADDE 10 - MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ :
Genel Kurul gerek hissedarlar arasında, gerekse dışarıdan olmak üzere, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında bir ve B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından bir olmak üzere en çok üç yıl için iki murakıp seçer. Ilk murakıplar olarak T.C. tabiyetinde, Cumhuriyet cad. 263 / 4 Harbiye / İstanbul adresinde mukim İsmail Aydın GÜNTER ve T.C. tabiyetinde Suadiye Yazarlar Sokak 10/3 Kadıköy / İstanbul adresinde mukim Ayhan CÖN ilk olağan genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tayin edilmişlerdir.
Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.
MADDE 11 - GENEL KURUL :
Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 365-368 ve 370 madde hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul, Holding'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Holding işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak işbu Ana Sözleşmenin 6 - 8 - 10 ve 11. maddelerinin değiştirilmesi için Şirket sermayesini temsil eden payların %85'inin olumlu oyu şarttır.
MADDE 12 - OY VERME VE VEKİL TAYİNİ :
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Holding'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
MADDE 13 - TOPLANTILAR :
Holding Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel Kurullar Holding'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.
MADDE 14 - TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI :
Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
MADDE 15 - İLAN :
Holding'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Holding merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile 15 gün evvel yapılır.
Ancak 370. madde hükmüne uygun olarak merasime riayet etmeksizin toplantı yapılması hali hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
MADDE 16 - KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI :
Hesap dönemi sonunda tesbit edilen gelirlerden genel giderler ile amortismanlar gibi ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktar indirildikten sonra kalan safi karı teşkil eder.
Bu suretle meydana gelen safi kardan % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve vergi sair mali mükellefiyetler ödenir ve sermayenin ödenmiş olan kısmına % 5 oranında birinci temettü ve intifa senetlerine % 10 kar payı ayrılır. Bakiyesi ise fevkalade ihtiyata alınır. Intifa senedi sahiplerinin kar payları, ihdas edildikleri tarihteki sermayeye göre değil, kar payının tahakkuk ettiği tarihteki Şirket sermayesi esas alınarak hesaplanır. Genel Kurul kararı tamamen veya kısmen dağıtmaya veya hiç kar dağıtmayacak fevakalade ihtiyata ayırmaya yetkilidir.
MADDE 17 - İHTİYAT AKÇESİ :
Holding tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunun 466 - 469. maddleri hükümleri uygulanır.
MADDE 18 - TAHVİL, KAR-ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ VE FİNANSMAN BONOLARI İHRACI :
Holding, Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi hükmü çerçevesindeYönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurtiçinde veya yurt dışında pazarlamak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil ve finansman bonosu çıkarabilir.
Yukarıda sözü edilen tahvil ve bonların iharacında Sermaye Piayasası Kurulu'nun izni alınır.
MADDE 19 - KANUNİ HÜKÜMLER :
Bu anasözleşmede bulunmayan husular hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
KURUCU ORTAKLAR :
Mehmet Tanju ÖZYOL
Burçin ÖZYOL
Ayşe Melis BÖRTEÇENE
İbrahim Hakan BÖRTEÇENE
Hamit Beliğ BELLİ
MADDE 1 - KURULUŞ :
Aşağıda adları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre Bir anonim şirket kurulmuştur.
1 - Mehmet Tanju Özyol , T.C.tabiiyetinde, Abdi İpekçi Cad.79 Maçka - Istanbul
2 - Burçin Özyol, T.C.tabiiyetinde, Abdi İpekçi Cad.79 Maçka - Istanbul
3 - Ayşe Melis Börteçene, T.C.tabiiyetinde, Hisar Meydanı Sokak 17 Rumelihisarı - Istanbul
4 - İbrahim Hakan Börteçene, T.C.tabiiyetinde, Hisar Meydanı Sokak 17 Rumelihisarı - Istanbul
5 - Hamit Beliğ Belli, T.C.tabiiyetinde, Valikonağı Cad.141/11 Nışantaşı - Istanbul
MADDE 2 - ŞİRKETİN ÜNVANI :
Şirketin ünvanı "Özyol Holding Anonim Şirketi" dir. Bu ana sözleşmede kısaca Holding olarak zikredilecektir.
MADDE 3 - AMAÇ VE KONU :
Holding'in kuruluş amacı sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin, aynı yönetim ve davranış ilkelerine bağlı olarak daha verimli, rasyonel ve karlı, günün şartlarına uygun ve ihtiyaçlarına cevap verecek ve lehte rekabet şartları yaratacak şekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek; planlama, üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş tekniklerle çalışmalarını sağlamak; Holding ilkelerini ve imajını şirketlerde ve taraf olduğu yerli ve yabancı müşterek ortaklıklarda yerleştirmek ve geliştirmektir.
1) Portföy işletmeciliği ve borsa bankerliği ve aracılığı faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla çeşitli menkul kıymetler üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
2) Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti ve niteliği taşımamak şartıyla şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracında taahhüt işlemlerine aracılık edebileceği gibi; bunları ihraç eden şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.
3) Şirketlerin çeşitli menkul değerlerini alabilir.
4) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve yüklenecekleri rizikolar için her türlü garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü teminat alabilir.
5) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve mali ve finansal kontrollarını üstlenebilir, işletmenin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir.
6) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kar paylarını aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir.
7) Şirketin amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi için gerekli her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, rehin edebilir, rehini kaldırabilir ve ipoteği fark ettirebilir.
8) Sermayesi ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin vadeli satışları ile ilgili senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları aracılık yapmamak kaydıyla diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu kurumların bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için gerekli olan garanti ve taminatları alabilir.
9) Öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir.
10) Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir; ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir; mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarlarda satabilir.
11) Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
12) Teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibra yapabilir.
13) Her türlü menkul değerleri tasarruf edebilir, alacaklarını garanti etmek amacıyla menkul rehni hususunda gerekli işlemleri yapabilir.
14) Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
15) Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir.
Yukarıdaki maddelerde gösterilen işlemlerden başka ileride Holding için faydalı ve lüzümlu görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği taktirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine konu Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Holding dilediği işleri yapabilecektir. Ancak, esas sözleşmede değişiklik anlamında olan iş bu kararın uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izin alınacaktır.
MADDE 4 - MERKEZ VE ŞUBELER :
Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. Şirketin adresi İstanbul ili Şişli ilçesi Cumhuriyet Cad. No: 295 Itır Apt. K. 1 dedir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresinin süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar şirkete yapılmış sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
MADDE 5 - HOLDİNG'İN SÜRESİ :
Holding'in kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
MADDE 6 - SERMAYE :
Holdingin sermayesi beheri 0,01 Yeni Türk Lirası ( Yalnız / BirYeniTürk kuruşudur. ) Nominal değerde hamiline yazılı 3.210.000.000 adet ( Yalnız / üçmilyarikiyüzon bin adet ) hisseye bölünmüş 32.100.000.-Yeni Türk Lira ( Yalnız / Otuzikimilyonyüzbin ve % 00 )'sıdır. Bu sermayeden önceki sermayeyi teşkil eden 10.545.000.-Yeni Türk Lirası ( Yalnız / Onmilyonbeşyüzkırkbeşbin Yeni Türk Lira )'sı sermayenin tamamı ortaklar tarafından taahüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılmasına karar verilen; 21.555.000.-Yeni Türk Lira ( Yalnız / Yirmibirmilyonbeşyüzellibeşbin Yeni Türk Lira )'sı sermaye muvazaadan ari olarak ortaklar tarafından taahhüt edilmiş olup, bu artışın 21.547.462.99 Yeni Türk Lira ( Yalnız / Yirmibirmilyonbeşyüzkırkyedibindörtyüzaltmışiki ve % 99 )'sı Eflasyon muhasebesine gore oluşan. Sermaye olumlu farklarından, 7.537.01 Yeni Türk Lira ( Yalnız / Yedibinbeşyüzotuzyedi ve %01 )'sı da ortaklar tarafından nakit katılım şeklinde tescil tarihinden itibaren üç ay içinde ödenecektir. Hisse senetleri Yönetim Kurulunca kararlaştırılacak küpürlerde ve esaslar dahilinde bastırılır.
MADDE 7 - İNTİFA SENETLERİ :
Holding'in kuruluşu öncesinde ve kuruluşunda gösterdikleri üstün gayret ve başarı sebebiyle 100 adet devri kabil intifa senedi bastırılarak Mehmet Tanju ÖZYOL'a verilmiştir. İntifa senetleri sahiplerine kardan pay alma dışında bir hak veya imtiyaz sağlamazlar.
MADDE 8 - YÖNETİM KURULU :
Holding işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasında seçilecek 4 veya 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurulu üyeleri her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu'nun 4 kişiden teşekkül etmesi halinde üyelerin 3'ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında 1'i B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında; 6 kişiden teşekkül etmesi halinde ise 4'ü A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında, 2'si B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.
Ilk Yönetim Kurulu üyesi olarak, ilk olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Mehmet Tanju ÖZYOL, Burçin ÖZYOL, İbrahim Hakan BÖRTEÇENE ve Hamit Beliğ BELLİ seçilmişlerdir.
MADDE 9 - HOLDİNG'İ TEMSİL VE İLZAM :
Holding'in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını görevli üyelere ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu şirketi temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Holding'e ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulunca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından şirket ünvanı altında imzalanmış olması lazımdır.
MADDE 10 - MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ :
Genel Kurul gerek hissedarlar arasında, gerekse dışarıdan olmak üzere, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasında bir ve B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından bir olmak üzere en çok üç yıl için iki murakıp seçer. Ilk murakıplar olarak T.C. tabiyetinde, Cumhuriyet cad. 263 / 4 Harbiye / İstanbul adresinde mukim İsmail Aydın GÜNTER ve T.C. tabiyetinde Suadiye Yazarlar Sokak 10/3 Kadıköy / İstanbul adresinde mukim Ayhan CÖN ilk olağan genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tayin edilmişlerdir.
Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.
MADDE 11 - GENEL KURUL :
Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 365-368 ve 370 madde hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul, Holding'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Holding işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak işbu Ana Sözleşmenin 6 - 8 - 10 ve 11. maddelerinin değiştirilmesi için Şirket sermayesini temsil eden payların %85'inin olumlu oyu şarttır.
MADDE 12 - OY VERME VE VEKİL TAYİNİ :
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Holding'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
MADDE 13 - TOPLANTILAR :
Holding Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel Kurullar Holding'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.
MADDE 14 - TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI :
Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
MADDE 15 - İLAN :
Holding'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Holding merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile 15 gün evvel yapılır.
Ancak 370. madde hükmüne uygun olarak merasime riayet etmeksizin toplantı yapılması hali hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
MADDE 16 - KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI :
Hesap dönemi sonunda tesbit edilen gelirlerden genel giderler ile amortismanlar gibi ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktar indirildikten sonra kalan safi karı teşkil eder.
Bu suretle meydana gelen safi kardan % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve vergi sair mali mükellefiyetler ödenir ve sermayenin ödenmiş olan kısmına % 5 oranında birinci temettü ve intifa senetlerine % 10 kar payı ayrılır. Bakiyesi ise fevkalade ihtiyata alınır. Intifa senedi sahiplerinin kar payları, ihdas edildikleri tarihteki sermayeye göre değil, kar payının tahakkuk ettiği tarihteki Şirket sermayesi esas alınarak hesaplanır. Genel Kurul kararı tamamen veya kısmen dağıtmaya veya hiç kar dağıtmayacak fevakalade ihtiyata ayırmaya yetkilidir.
MADDE 17 - İHTİYAT AKÇESİ :
Holding tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunun 466 - 469. maddleri hükümleri uygulanır.
MADDE 18 - TAHVİL, KAR-ZARAR ORTAKLIĞI BELGELERİ VE FİNANSMAN BONOLARI İHRACI :
Holding, Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi hükmü çerçevesindeYönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurtiçinde veya yurt dışında pazarlamak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil ve finansman bonosu çıkarabilir.
Yukarıda sözü edilen tahvil ve bonların iharacında Sermaye Piayasası Kurulu'nun izni alınır.
MADDE 19 - KANUNİ HÜKÜMLER :
Bu anasözleşmede bulunmayan husular hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uygulanır.
KURUCU ORTAKLAR :
Mehmet Tanju ÖZYOL
Burçin ÖZYOL
Ayşe Melis BÖRTEÇENE
İbrahim Hakan BÖRTEÇENE
Hamit Beliğ BELLİ
